Chi trả xong phần vốn hoàn lại hoặc tiền mua lại phần vốn góp, cổ phần, công ty có 10 ngày để đăng ký giảm vốn điều lệ với Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi có trụ sở chính. Hồ sơ nộp trực tiếp, gửi bưu chính hoặc nộp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; giảm vốn vì thành viên, cổ đông không góp đủ thì hạn là 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp. Ví dụ: công ty TNHH hai thành viên đăng ký thành lập năm 2022, vốn 2 tỷ đồng, anh C sở hữu 70%, chị D sở hữu 30%, nay hoàn trả 500 triệu đồng theo tỷ lệ: anh C nhận 350 triệu đồng, chị D nhận 150 triệu đồng. Trả xong ngày 06/11/2026 thì chậm nhất 16/11/2026 phải nộp hồ sơ, vốn điều lệ mới còn 1,5 tỷ đồng.
Luật chỉ cho giảm vốn trong những trường hợp liệt kê sẵn, mỗi loại hình một danh sách riêng theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14:
• Công ty TNHH một thành viên: hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu khi công ty đã kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập; hoặc chủ sở hữu không góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết (khoản 3 Điều 87).
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: hoàn trả một phần vốn cho các thành viên theo đúng tỷ lệ sở hữu, cũng với mốc 02 năm kinh doanh liên tục; công ty mua lại phần vốn góp của thành viên; hoặc thành viên không góp đủ, đúng hạn (khoản 3 Điều 68).
• Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả vốn cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần; công ty mua lại cổ phần đã bán; cổ đông không thanh toán đủ, đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua; công ty hoàn lại vốn cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo điều kiện ghi tại cổ phiếu (khoản 5 Điều 112, sửa đổi, bổ sung bởi khoản 17 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15).
Ở công ty cổ phần, mốc 02 năm để hoàn trả vốn không tính thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh (điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi Luật 76/2025/QH15). Mua lại phần vốn góp, mua lại cổ phần và giảm vốn vì góp thiếu không gắn với mốc 02 năm này.
Mua lại theo yêu cầu: thành viên công ty TNHH hai thành viên bỏ phiếu không tán thành nghị quyết về tổ chức lại công ty hoặc sửa Điều lệ liên quan quyền, nghĩa vụ thành viên được gửi văn bản yêu cầu công ty mua lại trong 15 ngày; công ty phải mua trong 15 ngày kể từ khi nhận yêu cầu (Điều 51). Cổ đông biểu quyết không thông qua nghị quyết tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông có 10 ngày để gửi yêu cầu, công ty mua lại trong 90 ngày (Điều 132).
Công ty cổ phần tự quyết mua lại: tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán; Hội đồng quản trị được quyết mua lại không quá 10% tổng số cổ phần từng loại đã bán trong 12 tháng, vượt mức này do Đại hội đồng cổ đông quyết (Điều 133). Cổ phần mua lại trở thành cổ phần chưa bán, cổ phiếu tương ứng phải tiêu hủy ngay sau khi thanh toán đủ (khoản 2, khoản 3 Điều 134).
Hoàn trả vốn, mua lại phần vốn góp hay mua lại cổ phần chỉ được làm khi sau lần chi trả đó công ty vẫn trả đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác (khoản 3 Điều 51, khoản 3 Điều 68, khoản 3 Điều 87, khoản 5 Điều 112, khoản 1 Điều 134 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14). Khi nộp hồ sơ giảm vốn, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm (khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Ví dụ: công ty có tổng tài sản 1,2 tỷ đồng, đang nợ nhà cung cấp và ngân hàng 900 triệu đồng. Nếu hoàn trả 500 triệu đồng cho thành viên, tài sản còn 700 triệu đồng, không đủ trả 900 triệu đồng nợ, nên công ty chưa được giảm vốn theo cách hoàn trả.
Thông báo chủ nợ: công ty cổ phần thanh toán hết số cổ phần mua lại mà tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán xong (khoản 4 Điều 134 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14).
Hoàn trả sai điều kiện: ở công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên đã nhận tiền, tài sản do giảm vốn trái khoản 3 Điều 68 phải trả lại cho công ty và cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty tương ứng phần chưa trả lại (Điều 70).
Giấy tờ cần có theo khoản 1 và khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, tách theo loại hình:
• TNHH một thành viên: Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; bản chính hoặc bản sao nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu về việc thay đổi vốn điều lệ.
• TNHH hai thành viên trở lên: Giấy đề nghị; nghị quyết, quyết định kèm biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi vốn điều lệ; báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn nếu giảm do hoàn trả vốn hoặc mua lại phần vốn góp.
• Công ty cổ phần: Giấy đề nghị; nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ.
Mọi trường hợp giảm vốn đều kèm cam kết của doanh nghiệp về việc vẫn trả đủ nợ sau khi giảm. Báo cáo tài chính phải là bản gần nhất với ngày ra quyết định giảm vốn, nên anh chị cho kế toán lập báo cáo trước rồi mới họp thông qua mức giảm.
Có phải đăng báo không: pháp luật không có quy định bắt buộc đăng báo khi giảm vốn. Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (khoản 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp số 59/
Mẫu chính thức lấy theo Thông tư 121/
• Giấy đề nghị thay đổi vốn điều lệ, Mẫu số 12: gồm trang đầu, trang kê khai thay đổi vốn và trang ký; mục cam kết trả đủ nợ sau khi giảm vốn nằm ngay trong trang kê khai vốn. Mẫu ghi rõ doanh nghiệp chỉ kê khai và gửi kèm trang tương ứng với nội dung cần thay đổi.
• Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, Mẫu số 6: kê khai phần vốn góp, tỷ lệ mới của từng thành viên; thành viên có phần vốn không đổi không bắt buộc ký.
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi, Mẫu số 10: nộp kèm khi tỷ lệ sở hữu của một cá nhân vượt lên hoặc rơi xuống dưới mốc 25%.
Bộ mẫu tham khảo giảm vốn điều lệ do chính Vina Accounting soạn, gồm quyết định của chủ sở hữu, biên bản và nghị quyết Hội đồng thành viên, biên bản và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, giấy ủy quyền nộp hồ sơ. Pháp luật không ban hành mẫu bắt buộc cho các văn bản này, nên anh chị sửa lại theo Điều lệ công ty.
Hồ sơ gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính (khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP), là cơ quan thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố (điểm a khoản 1 Điều 20). Có ba cách gửi: đến nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14).
• Bước 1, rà soát tài chính: kế toán lập báo cáo tài chính, đối chiếu công nợ để biết sau khi chi trả công ty còn trả đủ nợ hay không.
• Bước 2, thông qua quyết định: chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông chốt mức giảm, cách giảm và thời điểm chi trả.
• Bước 3, chi trả: chuyển tiền hoàn vốn hoặc tiền mua lại cho thành viên, cổ đông; công ty cổ phần mua lại theo tỷ lệ sở hữu thì thông báo đến tất cả cổ đông trong 30 ngày kể từ ngày thông qua quyết định, cổ đông đồng ý bán gửi văn bản trong 30 ngày kể từ ngày thông báo (khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14).
• Bước 4, nộp hồ sơ: trong 10 ngày kể từ ngày chi trả xong; giảm vì góp thiếu thì trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp.
• Bước 5, nhận kết quả: trong 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới hoặc báo bằng văn bản phần cần sửa, bổ sung.
Mốc 10 ngày tính từ ngày việc giảm vốn đã thanh toán xong ở công ty TNHH hai thành viên (khoản 4 Điều 68 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14) và từ ngày hoàn thành thanh toán mua lại cổ phần ở công ty cổ phần (khoản 2 Điều 134). Các trường hợp còn lại áp dụng hạn chung 10 ngày kể từ ngày có thay đổi (khoản 2 Điều 30).
Hạn góp vốn khi thành lập là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu (khoản 2 Điều 47, khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14); với công ty cổ phần, Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua có thể đặt hạn ngắn hơn (khoản 1 Điều 113). Hết hạn mà còn góp thiếu:
• TNHH một thành viên: đăng ký giảm vốn điều lệ bằng số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp; chủ sở hữu chịu trách nhiệm theo mức đã cam kết với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký (khoản 3 Điều 75).
• TNHH hai thành viên trở lên: người chưa góp đồng nào đương nhiên không còn là thành viên, người góp một phần chỉ có quyền theo phần đã góp; công ty đăng ký lại vốn điều lệ và tỷ lệ góp bằng số đã góp trong 30 ngày (khoản 3, khoản 4 Điều 47).
• Công ty cổ phần: cổ đông chưa thanh toán đương nhiên không còn là cổ đông, cổ phần chưa thanh toán thành cổ phần chưa bán; trong 30 ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn bằng mệnh giá cổ phần đã thanh toán đủ và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập, trừ khi số cổ phần đó đã bán hết trong thời hạn này (khoản 3 Điều 113).
Ví dụ: công ty TNHH một thành viên đăng ký vốn 3 tỷ đồng, hết 90 ngày chủ sở hữu mới góp 1 tỷ đồng thì phải đăng ký vốn điều lệ 1 tỷ đồng trong 30 ngày tiếp theo. Để nguyên vốn đã đăng ký mà không điều chỉnh là hành vi kê khai khống vốn điều lệ bị cấm (khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Luật 76/2025/QH15).
Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký nhận hồ sơ; hồ sơ chưa hợp lệ thì doanh nghiệp nhận thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa, bổ sung (khoản 3 Điều 30 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, khoản 5 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
Mức phạt khi đăng ký trễ theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định số 288/2026/NĐ-CP:
Lệ phí, phí: lệ phí đăng ký doanh nghiệp (nếu có) nộp cùng lúc với hồ sơ và không được trả lại khi doanh nghiệp không được cấp đăng ký (Điều 34 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp cũng nộp lúc nộp hồ sơ, nhưng được hoàn nếu hồ sơ không được cấp (khoản 3 Điều 73).
Lệ phí môn bài: chấm dứt thu từ ngày 01/01/2026 (khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15), nên vốn điều lệ giảm không còn liên quan đến khoản này.
Kế toán: ghi giảm vốn góp của chủ sở hữu theo nghị quyết giảm vốn và chứng từ chi trả cho từng thành viên, cổ đông; lưu bộ chứng từ này cùng báo cáo tài chính đã nộp kèm hồ sơ.
| Thời gian chậm đăng ký | Mức phạt (tổ chức) |
|---|---|
| 01–10 ngày | Cảnh cáo |
| 11–30 ngày | 10–20 triệu đồng |
| 31–90 ngày | 30–40 triệu đồng |
| Từ 91 ngày | 50–60 triệu đồng |
| Không đăng ký thay đổi | 30–70 triệu đồng |
Các mức trên áp dụng cho tổ chức; cá nhân có cùng hành vi chịu một nửa (khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP). Ngoài tiền phạt, doanh nghiệp còn bị buộc đăng ký thay đổi. Hết thời hạn góp vốn và thời gian điều chỉnh vốn mà không làm thủ tục điều chỉnh vốn bị phạt 30 đến 50 triệu đồng và buộc điều chỉnh vốn (điểm a khoản 3, điểm b khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP).
Sổ đăng ký thành viên: công ty TNHH ghi lại phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn đã góp của từng thành viên sau khi giảm (điểm c khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14). Sổ đăng ký cổ đông: công ty cổ phần cập nhật tổng số cổ phần đã bán từng loại và số cổ phần của mỗi cổ đông (điểm c, điểm đ khoản 2 Điều 122).
Chủ sở hữu hưởng lợi: cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên là chủ sở hữu hưởng lợi. Hoàn trả vốn hay mua lại phần vốn góp, cổ phần làm tỷ lệ của một cá nhân vượt lên hoặc rơi xuống dưới mốc 25% thì công ty thông báo thay đổi thông tin này; còn công ty thành lập trước ngày 01/07/2025 chưa kê khai thì bổ sung ngay trong bộ hồ sơ giảm vốn. Cách xác định và kê khai xem tại bài kê khai chủ sở hữu hưởng lợi.
Cần tăng vốn thay vì giảm: xem thủ tục tăng vốn điều lệ, gồm cách tăng theo từng loại hình, tài sản góp vốn, hồ sơ và mẫu tải về.
• Giảm vốn điều lệ có phải đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không?
Có. Vốn điều lệ là nội dung ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nên giảm vốn phải đăng ký thay đổi và công ty nhận giấy mới trong 03 ngày làm việc khi hồ sơ hợp lệ.
• Công ty mới thành lập có được giảm vốn điều lệ không?
Chưa được giảm bằng cách hoàn trả vốn khi công ty chưa kinh doanh liên tục đủ 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập; công ty cổ phần không tính thời gian tạm ngừng vào 02 năm này. Công ty mới vẫn phải đăng ký giảm vốn nếu hết 90 ngày mà chủ sở hữu, thành viên, cổ đông chưa góp đủ vốn đã cam kết.
• Không góp đủ vốn điều lệ thì phải làm gì?
Trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp, công ty đăng ký vốn điều lệ bằng số vốn thực góp. Người góp thiếu chịu trách nhiệm theo mức đã cam kết với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh.
• Giảm vốn điều lệ có phải đăng báo không?
Không bắt buộc đăng báo. Thay đổi vốn điều lệ được công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp đề nghị công bố và nộp phí công bố ngay khi nộp hồ sơ.
• Giảm vốn điều lệ có phải nộp thuế không?
Lệ phí môn bài đã chấm dứt thu từ 01/01/2026, nên giảm vốn không làm thay đổi khoản này. Khi nộp hồ sơ, anh chị nộp lệ phí đăng ký doanh nghiệp (nếu có) và phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty cổ phần giảm vốn cần những gì?
Cần Giấy đề nghị đăng ký thay đổi, nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ và cam kết vẫn trả đủ nợ sau khi giảm. Giảm do mua lại cổ phần thì đăng ký trong 10 ngày kể từ ngày thanh toán xong việc mua lại.
• Công ty TNHH hai thành viên giảm vốn có cần báo cáo tài chính không?
Cần khi giảm do hoàn trả vốn cho thành viên hoặc mua lại phần vốn góp. Báo cáo nộp kèm là báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.
• Giảm vốn điều lệ nộp hồ sơ ở đâu?
Tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi công ty đặt trụ sở chính. Anh chị nộp trực tiếp, gửi bưu chính hoặc nộp qua mạng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Căn cứ: khoản 5 Điều 16 (sửa đổi bởi khoản 5 Điều 1 Luật 76/2025/QH15); khoản 1 Điều 26; khoản 2, khoản 3 Điều 30; điểm c khoản 1 Điều 31 (sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Luật 76/2025/QH15); khoản 2 Điều 32; khoản 2, khoản 3, khoản 4 Điều 47; điểm c khoản 2 Điều 48; Điều 51; khoản 3, khoản 4 Điều 68; Điều 70; khoản 2, khoản 3 Điều 75; khoản 3 Điều 87; khoản 5 Điều 112 (sửa đổi, bổ sung bởi khoản 17 Điều 1 Luật 76/2025/QH15); khoản 1, khoản 3, khoản 4 Điều 113; điểm c, điểm đ khoản 2 Điều 122; Điều 132; Điều 133; Điều 134 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15; Điều 17 (sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP), điểm a khoản 1 Điều 20, Điều 34, khoản 1, khoản 4, khoản 5 Điều 44 và khoản 3 Điều 73 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15; Điều 44 (sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP), điểm a khoản 3, điểm b khoản 5 Điều 46 và khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP; Mẫu số 10, Mẫu số 12 Thông tư 121/2026/TT-BTC; Mẫu số 6 Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Người duyệt: Vina Accounting · Cập nhật: 26/10/2026.
• Công ty thành lập trước ngày 01/7/2025 giảm vốn có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?
Có, nếu công ty có chủ sở hữu hưởng lợi mà chưa kê khai. Công ty thành lập trước ngày 01/7/2025 bổ sung thông tin này đồng thời với lần đăng ký thay đổi gần nhất, nên nộp kèm Mẫu số 10 ngay trong bộ hồ sơ giảm vốn (khoản 1 Điều 3 Luật 76/2025/QH15). Không bổ sung bị phạt 70 đến 100 triệu đồng và buộc bổ sung (khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP). Công ty chưa thay đổi gì thì chưa phải nộp riêng, nhưng vẫn phải lưu giữ thông tin này và cung cấp khi cơ quan nhà nước yêu cầu.
Miễn phí. Vina nhắn Zalo trước các hạn nộp thuế của hộ kinh doanh hoặc công ty anh chị.
Chúng tôi rà soát điều kiện giảm vốn, soạn nghị quyết, hồ sơ và nộp đăng ký thay đổi thay anh chị, báo phí dịch vụ trước khi nhận hồ sơ. Phí và cách làm xem tại dịch vụ giảm vốn điều lệ.
Thank you
Your submission has been received! Keep an eye on your phone or email because we will contact you soon.
Để lại thông tin, chuyên viên Vina Accounting sẽ gọi lại cho anh chị. Cần gấp: 0938 13 32 32
Cảm ơn anh chị. Chuyên viên Vina Accounting sẽ liên hệ theo số anh chị để lại. Cần gấp, anh chị gọi 0938 13 32 32.
